Việc chấm dứt hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam không đơn giản chỉ là ngừng kinh doanh. Dù là doanh nghiệp trong nước hay doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, mọi thủ tục giải thể đều phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật. Nếu còn tồn đọng nghĩa vụ thuế, nợ lương, bảo hiểm xã hội hoặc công nợ, doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật vẫn có thể bị truy cứu trách nhiệm ngay cả khi đã ngừng hoạt động thực tế.

1. Hai hình thức giải thể doanh nghiệp: Tự nguyện và Bắt buộc

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (hiện vẫn đang có hiệu lực thi hành đến 2025), có hai hình thức giải thể:

  • Giải thể tự nguyện: Do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định. Đây là hình thức phổ biến khi doanh nghiệp hết mục tiêu kinh doanh, thua lỗ kéo dài hoặc nhà đầu tư muốn rút vốn.
  • Giải thể bắt buộc: Do Tòa án hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư) ra quyết định khi doanh nghiệp vi phạm nghiêm trọng (không hoạt động 12 tháng liên tục, không nộp báo cáo, bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp…).

Dù theo hình thức nào, doanh nghiệp đều phải thanh toán hết nợ, quyết toán thuế và bị xóa tên khỏi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều kiện tiên quyết để được giải thể hợp pháp

Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 48 Luật Đầu tư 2020, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

  • Không còn nợ thuế, đã nộp đầy đủ các khoản phạt và tiền chậm nộp (nếu có).
  • Đã chấm dứt hợp đồng lao động đúng luật, thanh toán lương, trợ cấp thôi việc, trợ cấp mất việc làm và đóng đủ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động.
  • Đã thanh toán hoặc đạt thỏa thuận thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.
  • Đã ngừng phát hành hóa đơn điện tử, hủy hóa đơn giấy còn tồn (nếu có).

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần thêm:

  • Hoàn tất thủ tục điều chỉnh giảm vốn, chuyển lợi nhuận và vốn góp ra nước ngoài hợp pháp.
  • Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3. Quy trình giải thể doanh nghiệp tự nguyện (6 bước chính thức 2025)

Bước 1: Thông qua quyết định/n nghị quyết giải thể

Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông ban hành quyết định, đồng thời chỉ định người hoặc Ban thanh lý tài sản.

Bước 2: Thông báo công khai giải thể

Trong 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định, phải:

  • Nộp hồ sơ thông báo giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT.
  • Đăng thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) liên tục 60 ngày (trước đây là 180 ngày, đã được rút ngắn theo Nghị định 58/2024/NĐ-CP).

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Ưu tiên thanh toán theo thứ tự luật định:

  1. Chi phí giải thể, lương, bảo hiểm xã hội, trợ cấp thôi việc và quyền lợi người lao động.
  2. Nợ thuế.
  3. Các khoản nợ khác.

Bước 4: Quyết toán thuế và hủy mã số thuế

  • Nộp hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân, thuế GTGT lần cuối. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra và ra Thông báo doanh nghiệp đủ điều kiện chấm dứt hiệu lực mã số thuế (thường mất 3–12 tháng tùy trường hợp).

Bước 5: Nộp lại con dấu (nếu còn) và các giấy phép con

Từ 2021 doanh nghiệp không bắt buộc có con dấu, nhưng nếu còn dấu cũ phải nộp lại Công an tỉnh/thành phố.

Bước 6: Xóa tên doanh nghiệp khỏi hệ thống

Sau khi có Thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế, nộp hồ sơ đề nghị xóa tên tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Sau 5–7 ngày làm việc, doanh nghiệp chính thức bị xóa tên.

4. Quyết toán thuế – “Nút thắt” lớn nhất khi giải thể

Đây là bước mất nhiều thời gian và dễ bị từ chối nhất. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra toàn bộ:

  • Tờ khai thuế các kỳ còn thiếu.
  • Hóa đơn đầu vào – đầu ra.
  • Chứng từ khấu trừ thuế TNCN, đóng BHXH.
  • Các khoản phạt chậm nộp trước đây.

Doanh nghiệp nên thuê dịch vụ kế toán – thuế uy tín để rà soát và xử lý các sai sót trước khi nộp hồ sơ quyết toán cuối cùng.

5. Thanh lý tài sản và phân phối tài sản còn lại

  • Lập biên bản kiểm kê, định giá tài sản.
  • Bán thanh lý tài sản (bất động sản, máy móc, hàng tồn kho, tài sản trí tuệ…).
  • Thanh toán nợ theo thứ tự ưu tiên.
  • Phần tài sản còn lại được phân phối cho các thành viên/cổ đông theo tỷ lệ góp vốn (sau khi đã trừ hết nợ).

Mọi giao dịch phải có hóa đơn, chứng từ rõ ràng để tránh bị truy thu thuế sau này.

6. Các cơ quan cần thông báo khi giải thể

Ngoài Sở KH&ĐT và Cục Thuế, doanh nghiệp cần thông báo/hoàn tất thủ tục với:

  • Chi cục Thuế quản lý trực tiếp.
  • Bảo hiểm xã hội tỉnh/thành phố (đóng BHXH đến tháng giải thể).
  • Ngân hàng (đóng tài khoản, giải chấp tài sản nếu có).
  • Hải quan (nếu có xuất nhập khẩu).
  • Các cơ quan cấp phép chuyên ngành (Giấy phép kinh doanh rượu, thực phẩm, giáo dục, y tế…).

Kết luận

Giải thể doanh nghiệp không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là biện pháp bảo vệ pháp lý cho chủ doanh nghiệp, cổ đông và người đại diện theo pháp luật. Thực hiện đúng quy trình giúp tránh bị phạt, bị truy cứu trách nhiệm dân sự – hình sự về sau.

Để quá trình diễn ra nhanh chóng và an toàn, doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ từ sớm và hợp tác với luật sư/doanh nghiệp tư vấn pháp lý – thuế chuyên về giải thể.

Trên đây là thông tin mà Mys Law cung cấp. Mọi thắc mắc liên quan đến nội dung bài viết xin vui lòng liên hệ 0969.361.319 hoặc email: [email protected] để được giải đáp.

Trân trọng!

Người biên tập: Nguyễn Thị Trà My