Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp luật. Vậy nên khi đồng thời là người đại diện của hai công ty khi ký kết hợp đồng thì pháp luật sẽ quy định như thế nào? Hãy cùng Mys Law tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.

Căn cứ pháp lý:

  • Bộ luật Dân sự 2015;
  • Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 thì “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật…”

Người đại diện công ty được xác lập trong những trường hợp được quy định tại Điều 137 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:

“Điều 137. Đại diện theo pháp luật của pháp nhân

1. Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:

a) Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ;

b) Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;

c) Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

2. Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và mỗi người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân theo quy định tại Điều 140 và Điều 141 của Bộ luật này.”

Như vậy, người đại diện theo pháp luật như quy định nêu trên sẽ là người đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp với các bên liên quan.

2. Trường hợp hai công ty có cùng một người đại diện thì có ký kết hợp đồng được không?

Theo căn cứ tại Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

“Điều 141. Phạm vi đại diện

1. Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:

a) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;

b) Điều lệ của pháp nhân;

c) Nội dung ủy quyền;

d) Quy định khác của pháp luật.

2. Trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo quy định tại khoản 1 Điều này thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

3. Một cá nhân, pháp nhân có thể đại diện cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhau nhưng không được nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Người đại diện phải thông báo cho bên giao dịch biết về phạm vi đại diện của mình.”

Như vậy theo quy định trên, trường hợp hai công ty có cùng một người đại diện thì vẫn có thể ký kết hợp đồng. Tuy nhiên, không được nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự hay ký kết hợp đồng với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó. Trường hợp đồng thời là người đại diện của cả 2 công ty thì không được đại diện cho cả 2 bên ký tên trên cùng một hợp đồng. Thay vào đó có thể giải quyết bằng cách ủy quyền cho cấp phó (người có chức vụ trong công ty) của 1 trong 2 công ty để ký các hợp đồng với bên còn lại.

3. Ký kết hợp đồng với chính mình thì hợp đồng có bị vô hiệu?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015 thì một cá nhân, pháp nhân có thể đại diện cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhau nhưng không được nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó. Theo các quy định trên, nếu trong cùng một hợp đồng mà một người đại diện thực hiện ký hợp đồng với hai tư cách khác nhau thì đồng nghĩa với việc họ đang thực hiện giao dịch với chính mình. Tuy nhiên pháp luật vẫn còn các trường hợp khác cho phép ký kết hợp đồng.

Theo quy định về hợp đồng, giao dịch của công ty TNHH một thành viên tại Khoản 2, 3 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Điều 86: Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

…2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết...”

Quy định tại Khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 về hợp đồng, giao dịch của công ty TNHH hai thành viên:

“Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

…2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết…”

Căn cứ tại Khoản 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hợp đồng, giao dịch của công ty cổ phần:

“Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan

…2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết…”

Như vậy, theo các quy định trên của pháp luật, tùy vào từng loại hình doanh nghiệp, nếu được chấp thuận trong từng trường hợp nêu trên thì giao dịch này được ký kết.

 

Trên đây là thông tin được Mys law đề cập tới. Mọi thắc mắc liên quan đến nội dung bài viết xin vui lòng liên hệ 1900866637 hoặc email: [email protected] để được giải đáp.

Trân trọng!