Việc chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam không đơn giản chỉ là ngừng kinh doanh. Dù là doanh nghiệp trong nước hay doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, quy trình giải thể bắt buộc phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật hiện hành. Nếu còn tồn đọng nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ với người lao động hoặc các nghĩa vụ tài chính khác, doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật vẫn phải tiếp tục thực hiện dù đã ngừng hoạt động thực tế.

1. Hai hình thức giải thể doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (có hiệu lực từ 01/01/2021 và vẫn áp dụng năm 2025), doanh nghiệp có thể bị giải thể theo hai hình thức chính:

  • Giải thể tự nguyện: Do chủ doanh nghiệp, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết/quyết định giải thể. Đây là trường hợp doanh nghiệp chủ động rút khỏi thị trường vì lý do chiến lược, hoàn thành mục tiêu kinh doanh hoặc không còn khả năng hoạt động hiệu quả.
  • Giải thể bắt buộc: Do cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Tòa án, Sở Kế hoạch và Đầu tư, Cơ quan đăng ký kinh doanh) ra quyết định khi doanh nghiệp vi phạm nghiêm trọng (không hoạt động tại trụ sở trong 6 tháng liên tục, không nộp báo cáo 12 tháng, bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp…).

Giải thể tự nguyện giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát quy trình và bảo vệ uy tín, trong khi giải thể bắt buộc thường phức tạp, bị động và có thể kèm theo các biện pháp cưỡng chế hành chính.

2. Điều kiện tiên quyết để được giải thể hợp pháp

Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 76 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

  • Đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ thuế (bao gồm thuế GTGT, TNDN, TNCN, thuế môn bài…).
  • Đã thanh toán hoặc cam kết thanh toán đầy đủ các khoản nợ, bao gồm nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động.
  • Không còn tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.
  • Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: đã thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 48 Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022).

Nếu thiếu một trong các điều kiện trên, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ từ chối tiếp nhận hồ sơ giải thể.

3. Quy trình giải thể doanh nghiệp tự nguyện – 7 bước chi tiết

Bước 1: Thông qua nghị quyết/quyết định giải thể

Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông họp và ra nghị quyết (phải được 100% thành viên góp vốn thông qua đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, hoặc ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần). Nghị quyết phải chỉ định rõ Ban thanh lý tài sản hoặc người thực hiện thủ tục giải thể.

Bước 2: Thông báo công khai giải thể

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, doanh nghiệp phải:

  • Nộp Thông báo giải thể (Mẫu Phụ lục II-19, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
  • Đăng thông báo giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ít nhất 03 lần (cách nhau không quá 30 ngày).

Bước 3: Thanh lý tài  sản và thanh toán các khoản nợ

Doanh nghiệp thực hiện kiểm kê, định giá và thanh lý tài sản theo thứ tự ưu tiên thanh toán quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020:

  1. Chi phí giải thể
  2. Nợ lương, trợ cấp thôi việc, BHXH, BHYT, BHTN
  3. Nợ thuế
  4. Các khoản nợ khác
  5. Phân phối tài sản còn lại cho chủ sở hữu/cổ đông.

Bước 4: Quyết toán thuế và hủy mã số thuế

Đây là bước mất nhiều thời gian nhất (thường 30–90 ngày, có thể kéo dài hơn). Doanh nghiệp phải:

  • Nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN, thuế GTGT lần cuối.
  • Hủy hóa đơn GTGT còn tồn (nếu có).
  • Đóng mã số thuế tại Chi cục Thuế quản lý trực tiếp. Cơ quan thuế sẽ tiến hành thanh tra/kiểm tra quyết toán trước khi xác nhận “Không còn nợ thuế”.

Bước 5: Chấm dứt hợp đồng lao động và hoàn tất nghĩa vụ lao động

  • Thông báo trước ít nhất 45 ngày (đối với hợp đồng không xác định thời hạn) hoặc theo thỏa thuận.
  • Thanh toán đầy đủ lương, phép năm, trợ cấp thôi việc (tối thiểu 2 tháng lương cho mỗi năm làm việc – Điều 46 Bộ luật Lao động 2019).
  • Chốt sổ BHXH và xác nhận thời gian đóng BHXH cho người lao động.

Bước 6: Nộp lại con dấu và các giấy phép liên quan

  • Nộp lại con dấu pháp nhân (hoặc xác nhận đã hủy dấu theo Luật Doanh nghiệp 2020 – doanh nghiệp được tự quản lý con dấu từ 2021).
  • Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu là doanh nghiệp FDI).
  • Hủy giấy phép con (giáo dục, y tế, thực phẩm, môi trường…).

Bước 7: Xóa tên doanh nghiệp khỏi hệ thống đăng ký quốc gia

Sau khi nhận được xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ khác, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra Thông báo giải thể và xóa tên doanh nghiệp khỏi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Lúc này doanh nghiệp chính thức chấm dứt tồn tại về mặt pháp lý.

4. Thời gian giải thể thực tế năm 2025

  • Trường hợp hồ sơ đầy đủ, không vướng mắc thuế: 4–6 tháng.
  • Trường hợp có nợ thuế, tranh chấp lao động, tài sản phức tạp: 12–24 tháng hoặc lâu hơn. Do đó, doanh nghiệp nên bắt đầu chuẩn bị hồ sơ trước khi ngừng hoạt động thực tế ít nhất 6–9 tháng.

5. Lưu ý đặc biệt với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Ngoài các bước trên, doanh nghiệp FDI còn phải:

  • Làm thủ tục chấm dứt dự án đầu tư tại Sở KH&ĐT hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp.
  • Chuyển lợi nhuận, vốn góp còn lại ra nước ngoài qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (tuân thủ Nghị định 70/2014/NĐ-CP và Thông tư 06/2019/TT-NHNN sửa đổi bổ sung).
  • Quyết toán thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn (nếu có).

Trên đây là thông tin mà Mys Law cung cấp. Mọi thắc mắc liên quan đến nội dung bài viết xin vui lòng liên hệ 0969.361.319 hoặc email: [email protected] để được giải đáp.

Trân trọng!

Người biên tập: Nguyễn Thị Trà My